中小企業の役員借入金を解消する方法｜相続と融資審査を守る5つの選択肢

中小企業の貸借対照表を眺めていて、「役員借入金」の残高がじわじわと膨らんでいることに気づき、胸のあたりがざらついた経験はないでしょうか。会社としては返せそうで返せない、社長個人としては貸したままで戻ってこない。多くの経営者の方が、同じような宙ぶらりんの状態を抱えておられます。

結論から言うと、中小企業の役員借入金は「計画的な返済」「役員報酬減額と相殺」「債務免除」「DES／擬似DES」「贈与・相続時精算課税」の5つの解消策を、会社のキャッシュ・繰越欠損金・後継者の有無で組み合わせて処理します。放置は相続税と融資審査の両面でご自身と後継者を追い込むため、早めに設計に入る価値のあるテーマです。本記事では、5つの手段の中身とリスク、選び方のフローを順に整理していきます。

役員借入金とは｜中小企業で膨らむ発生メカニズム

役員借入金とは、社長や役員個人が会社に対して貸し付けているお金を指す帳簿上の科目です。会社の貸借対照表では負債の部（多くは「短期借入金」または「長期借入金」の内訳）に載り、社長個人の側では「会社に対する貸付金」という資産として存在します。現金で貸し付けた記憶がなくても、経費の立替や役員報酬の未払いを通じて自然に積み上がっていくのが、中小企業ならではの特徴です。

会社の貸借対照表に載る「役員借入金」の正体

多くの中小企業では、税理士が決算処理をする過程で、社長個人が立て替えた経費や、支払われなかった役員報酬を「役員借入金」に振り替えて処理します。会社から見れば負債、社長から見れば貸付債権。両者は表裏一体の関係にあります。

膨らむ3大原因：赤字補填・役員報酬未払い・経費立替

役員借入金が膨らむ原因の中心は3つです。1つ目は業績が苦しい期に社長が個人資産から資金を注入した「赤字補填」。2つ目は資金繰りを優先して役員報酬の支払いを見送った「未払報酬」。3つ目は会社の支払いを個人カードで肩代わりした「経費立替」。いずれも中小企業の現場では避けがたく、意識しないまま5年10年で残高が数千万円規模に膨らむこともあります。

現金でお金を貸していなくても残高は積み上がる

「お金を貸した覚えはない」と経営者の方が驚かれるケースも少なくありません。役員借入金は帳簿処理の結果として生まれる残高であり、キャッシュの動きと必ずしも一致しないという点は、まず押さえておきたいポイントです。

解消しないと何が起きるか｜相続・融資・承継の3リスク

役員借入金は、会社にとっては返済義務のある負債であると同時に、社長個人にとっては相続財産です。放置したまま社長に相続が発生すると、キャッシュを生まない資産に対して相続税が課される事態を招きます。ここでは相続・融資・事業承継の3つの視点から、放置のリスクを整理します。

相続税リスク：額面評価で相続財産に加算される

相続税法上、貸付金債権は原則として「元本 ＋ 既経過利息」の額で評価されます。会社が実質的に返済不能の状態でも、税務署が回収不能と認めない限り額面通りに評価される運用のため、社長に相続が発生すると、遺族が「戻ってこないお金に対して相続税を支払う」という理不尽な状況が起こり得ます（相続税法基本通達 205 ／ 国税庁 2024年時点）。

融資審査リスク：自己資本比率と実質純資産の判定への影響

金融機関の融資審査では、役員借入金を「実質的な自己資本」として純資産に振り替えて評価してくれる場合と、通常の負債として扱う場合の両方があります。取引銀行との関係が深い時期は前者の扱いを受けやすい一方、業績悪化局面では負債として厳格に評価され、自己資本比率が想定より低く判定されるリスクが表面化します。

事業承継リスク：後継者が背負う「見えない負債」

後継者にとって役員借入金は、株式と一緒に相続する「返済プレッシャー」として重くのしかかります。中小企業の事業承継で税務論点を先に押さえたい方は、事業承継の税制まとめも併せてご覧いただけると全体像がつかみやすくなります。

解消策①：計画的な返済｜キャッシュフローと役員報酬設計から

最も王道の解消策は、会社のキャッシュフローの中で少しずつ返していく方法です。ただし単純な返済だけで残高を減らしていくのは容易ではなく、役員報酬の設計と組み合わせて「入るお金と返すお金」を同じ財布で回すのが実務のコツと言えます。

毎期の返済原資をどうつくるか

営業キャッシュフローから返済原資を確保するには、月次で「返済に回せる余剰キャッシュ」を可視化する必要があります。月次決算の運用に不安があれば、月次決算とはの解説も参考になります。返済原資が読めれば、金融機関との対話も落ち着いて進められる場面が増えていきます。

役員報酬減額と相殺で残高を目減りさせる方法

役員報酬を意図的に減額し、支払われるはずだった額を役員借入金の返済に充てる相殺方式は、キャッシュを動かさずに残高を減らせる中小企業の定番手法です。ただし所得税・住民税・社会保険料への影響が伴うため、実行前にはトータルの手取りシミュレーションが欠かせません。

返済計画を金融機関に開示するメリット

「役員借入金を計画的に返していく」という方針を金融機関へ開示すると、実質純資産の改善見込みとして評価される場面があります。返済スケジュールを紙で提示すること自体が、経営姿勢のシグナルとして機能する現実があります。

解消策②：債務免除｜繰越欠損金がある期に一気に処理する

社長個人が「会社に対する貸付金を放棄する」ことで役員借入金を消す方法が債務免除です。会社側では債務免除された金額と同額が「債務免除益」として益金に算入され、法人税等の課税対象となります。繰越欠損金と債務免除益をぶつけるタイミング設計こそが、この手法の生命線と言えます。

債務免除の基本スキームと必要書類

債務免除は、社長から会社宛に「債務免除通知書」を送付し、内容証明などで到達を証明する形が基本です。会社側で議事録を作成し、免除額を確定して会計処理をします。書式そのものは平易ですが、税務上のインパクトは大きいため、実行前に必ず税理士との擦り合わせが必要です。

繰越欠損金と債務免除益をぶつけるタイミング設計

法人税法上、青色申告の中小法人は繰越欠損金を10年間繰り越せます（法人税法 第57条 ／ 平成30年4月1日以後開始事業年度から適用・国税庁 2024年時点）。繰越欠損金の残高がある期に債務免除を実行すれば、債務免除益と欠損金を相殺でき、追加納税を実質ゼロに抑えられる可能性が生まれます。免除実施の翌期に業績回復して黒字化する見込みがある場合は、免除タイミングを1期前倒しにする判断も選択肢となります。

他の株主がいる場合の「みなし贈与」リスク

社長が債務免除をすると、会社の純資産は増加し、結果として株式1株あたりの評価額が上がります。社長以外の株主（配偶者・子・親族・従業員持株会など）が存在する場合、その株主は何もしていないのに株式価値が上がった分について、社長からの「みなし贈与」として贈与税課税を受ける可能性が出てきます。実行前に株主構成の確認は欠かせません。

解消策③：DES／擬似DES｜貸付金を資本に振り替える

DES（Debt Equity Swap）は、社長の貸付債権を会社に現物出資して株式に転換する手法で、負債が資本に振り替わるため自己資本比率が改善します。ただし税務上の時価評価と債務消滅益の論点があり、実行前には必ず税理士と論点を潰しておく必要がある手法です。

DESの基本スキームと自己資本比率への効果

本DESでは、社長が持つ「会社に対する貸付債権」を現物出資し、その対価として会社は新株を発行して社長に交付します。決算書上、負債（役員借入金）が減り、資本金（または資本剰余金）が増えるため、金融機関から見た自己資本比率が改善する効果が期待できます。

擬似DES（現金出資→貸付金返済）という選択肢

擬似DESは、社長が現金を新規に払い込んで新株を引き受け、その払込資金で会社が既存の役員借入金を返済する形式です。実質的な資本振替の効果はDESと同じですが、税務上の時価評価論点が生じにくく、司法書士・税理士のフィー感も比較的軽くなるため、金額規模が中程度の案件では擬似DESが選ばれるケースが多いと感じています。

税務上の論点：債務消滅益と株式評価

本DESでは、貸付債権の時価と券面額との差額が「債務消滅益」として法人課税の対象となります。会社の財務状況が悪く貸付債権の時価が低く評価される場合、券面額との差額が大きな益金として立ち上がり、想定外の課税が発生するという落とし穴が知られています。

解消策④：贈与・相続時精算課税｜後継者への承継とセットで

後継者が既に決まっているなら、社長個人が持つ「会社への貸付債権」を後継者へ生前贈与し、後継者側で債務免除を行うなど、承継の一環として処理する道があります。相続時精算課税制度と組み合わせることで、税負担を平準化しやすくなる点が魅力です。

貸付債権を後継者に贈与する基本スキーム

社長から後継者に「会社への貸付債権」を贈与し、後継者が受贈者として会社に対して債権を持ちます。その後、後継者が債務免除するか、後継者が会社から返済を受けるかを選ぶ流れです。相続時精算課税制度を選択すれば、2,500万円の特別控除枠を活用できます（相続税法 第21条の12 ／ 国税庁タックスアンサー 2024年版）。

相続時精算課税制度2500万円非課税枠の活用

2024年1月からの改正で、相続時精算課税制度には年110万円の基礎控除が新設されました（令和5年度税制改正・国税庁 2024年）。基礎控除内の贈与は相続財産に加算されないため、貸付債権を複数年に分けて贈与すれば、実質的な非課税枠がさらに広がる設計になっています。

事業承継税制との併用可否

事業承継税制（法人版）は非上場株式に対する納税猶予制度で、貸付債権そのものは対象外です。ただし承継スキームの全体設計として、株式は事業承継税制で猶予、貸付債権は相続時精算課税で処理、という併用ルートが実務では組めます。承継全体像を確認したい方は事業承継の基本を参照されると流れがつかみやすくなります。

どの方法を選ぶか｜経営者判断のフローチャート

5つの解消策は、どれか1つを選ぶというより、会社のキャッシュ・繰越欠損金・後継者の有無を軸に組み合わせるものです。まず現状の3つの数字（キャッシュフロー・繰越欠損金残高・後継者候補の有無）を経営者ご自身が把握することが出発点となります。まずは5つの解消策の特徴を、税務コスト・実行難易度・改善効果の3軸で並べて眺めていただけたらと思います。

解消策	税務インパクト	実行難易度	自己資本比率	相性の良い状況
①計画返済	中立	低	徐々に改善	キャッシュフローに余裕あり
②債務免除	債務免除益（法人税課税）／繰越欠損金と相殺可	中	一気に改善	繰越欠損金が残っている期
③本DES	債務消滅益リスクあり	高	大幅に改善	高額かつ財務改善が急務
③擬似DES	課税論点小	中	大幅に改善	現金投入余力あり
④贈与＋精算課税	相続時精算課税で平準化	中	影響なし	後継者が既に決定

STEP1：来期以降のキャッシュフローで返しきれるか

まずは3〜5年のキャッシュフロー計画の中で返済しきれる残高規模かを確認します。「返しきれる」なら計画返済＋役員報酬相殺の組み合わせで十分です。

STEP2：繰越欠損金の残高と失効時期を確認する

計画返済だけで残高が減らせない場合、次に確認するのが繰越欠損金の残高です。残高が大きく、失効までの期間が短い（1〜3年以内）場合、その期に債務免除を実行して残高をまとめて処理する選択肢が浮上します。

STEP3：後継者候補の有無で贈与ルートを検討する

後継者候補が既にいる場合、貸付債権の贈与＋相続時精算課税というルートが加わります。後継者が未確定なら、まずは計画返済＋債務免除の2本立てで残高を圧縮し、承継が具体化した時点で贈与ルートに切り替える判断が現実的です。

実務で失敗しない3つの落とし穴

役員借入金の解消は「税務」「金融機関との関係」「相続」の3つが同時に絡むテーマです。経営者が意思決定する前に必ず押さえておきたい典型パターンを3つに絞ります。

落とし穴①：債務免除益で黒字化して融資審査を通せなくなる

債務免除益は会計上の利益として計上されるため、免除実行期の損益計算書は見かけ上の黒字が膨らみます。この特殊要因を金融機関へ丁寧に説明しないと、翌期以降の融資審査で「一過性利益を除いた実態は赤字」と判定され、資金調達に支障が出るケースが起こり得ます。

落とし穴②：DESの時価評価で想定外の課税

本DESでは貸付債権の時価評価が必要となり、会社の財務状況によっては時価が券面額を大きく下回ります。差額が債務消滅益として法人税課税の対象となるため、税務メリットを狙って実行したはずが逆に納税額が膨らむという逆転現象が実務では起きています。

落とし穴③：株主が複数いる会社で発生するみなし贈与

債務免除やDESは会社の純資産を増やすため、他株主の株式評価額が上がります。同族外株主（従業員持株会・親族・共同創業者）がいる場合、みなし贈与課税の対象となる可能性が生じます。実行前に持分構造を必ず確認しておきたいポイントです。

よくある質問（FAQ）

役員借入金は必ず解消しないといけないのですか？

法律上ただちに解消義務があるわけではありません。ただ、社長個人の相続財産に含まれるため、放置は次世代の相続税負担につながります。融資審査でも実質純資産のプラス要因として見られるケースはある一方、業績が悪化すると「返済可能性の低い貸付」として評価されにくくなるため、経営者ご自身が元気なうちに解消計画を立てていただけたらと思います。

債務免除するといくら課税されるのですか？

会社側では債務免除された金額と同額が「債務免除益」として益金に算入され、法人税等の課税対象になります。繰越欠損金がある期に実行すれば相殺でき、実質的な追加納税をゼロに近づけられる場合があります。株主が複数いる会社では、免除により株式価値が上がった他株主に「みなし贈与」として贈与税がかかる可能性があるため、事前の持分構造確認が欠かせません。

DESと擬似DESの違いは何ですか？

DES（本DES）は貸付債権そのものを現物出資して株式に振り替える方法で、税務上は時価評価が必要です。擬似DESは、社長が現金を新規に出資し、その資金で会社が既存の役員借入金を返済する形をとります。実質的な資本振替は同じですが、税務論点の複雑さや司法書士・税理士のフィー感が異なるため、金額規模と目的で使い分けます。

後継者がいない場合はどの方法が現実的ですか？

後継者不在で承継スキーム（贈与・相続時精算課税）が使えないケースでは、キャッシュフローの範囲での計画返済と、繰越欠損金を活かした債務免除の2本立てが現実的な選択肢です。M&Aを視野に入れる場合、買い手のデューデリジェンスで役員借入金の存在は必ずチェックされるため、譲渡交渉に入る前に整理しておくと交渉が有利に進みやすくなります。

相続税の観点から一番効果的な解消策はどれですか？

社長の相続財産としての貸付債権を減らす効果が最も直接的なのは「債務免除」と「贈与」の2つです。債務免除は社長個人の贈与課税は生じませんが、会社側の債務免除益で法人税が動きます。贈与は贈与税が生じるものの相続時精算課税を組み合わせれば税負担を平準化できます。どちらが有利かは会社の繰越欠損金と社長の年齢・後継者の有無で変わるため、税理士との具体シミュレーションが判断の土台になります。

編集部コメント

役員借入金の話題は、貸借対照表の一行として淡々と載っているものの、そこには中小企業の経営者が会社と共に歩んできた時間そのものが刻まれています。赤字の年に個人資産を投じた覚悟、支払われなかった役員報酬、経費立替の積み重ね。数字の裏側にある物語を、弊社では経営者インタビューを通じて繰り返し伺ってきました。

編集部は、取材の場で「役員借入金を放置していて、税理士に指摘されて初めてリスクを直視した」というお声を何度も聞いてきました。私は経営者の方の言葉を伺うたびに、決算書の数字の背後にある物語の厚みを感じています。決算書を見直す時期は、解消計画を経営者ご自身の言葉で描き直す絶好の機会になります。ご家族との関係、金融機関との信頼関係、後継者への想い、社長ご自身のライフプラン。それらを総合的に見つめ直す機会として、役員借入金の解消計画を経営者ご自身の言葉で描いていただけたら、それこそが経営者インタビュー媒体として願うところです。数字の整理と同じくらい、想いの整理が価値ある時間となりますように。